Porównywanie: Pz.Kpfw. II Ausf. D Kontra M2 Light Tank

Modyfikacja czołgu Pz. II o wysokiej prędkości przewidziana dla dywizji lekkich utworzonych z kawalerii. Pz.Kpfw.II Ausf. D miał zupełnie nowy kadłub i zawieszenie. Wieżę i działa wzięto z wersji Ausf. C. Zawieszenie złożone było z ośmiu sparowanych kół o dużej średnicy z osobnymi drążkami skrętnymi i bez wałków wspierających. Niektóre czołgi o ulepszonych elementach zawieszenia, wliczając nowe koła napędowe i napinające, zostały oznaczone jako Ausf. E. Według różnych źródeł wyprodukowano około 200–250 pojazdów wersji D i E.

Prace nad pojazdem bazującym na modelu M2A3 rozpoczęły się w grudniu 1938r. Czołg posiadał nową, dwuosobową wieżę z potężniejszym uzbrojeniem. W sumie od maja 1940 do marca 1941r. wyprodukowano 365 pojazdów. W kwietniu 1942 powstało 10 kolejnych jednostek w celach szkoleniowych. Niektóre pojazdy przekazano Wielkiej Brytani w ramach Lend-Leas'u, inne wcielono do korpusu amerykańskiej piechoty morskiej, gdzie brały udział w działaniach wojennych na Pacyfiku.