Összehasonlítás: Pz.Kpfw. II Ausf. D vs. M2 Light Tank

A Pz. II egy nagy sebességű változata, melyet a lovasságból szervezett könnyű hadosztályokba szántak. A Pz.Kpfw.II Ausf. D egy teljesen új felfüggesztést és testet kapott. A torony és a fegyverzet az Ausf. C. verzióval megegyezik. A felfüggesztés 8 nagy-átmérőjű páros kereket tartalmazott különálló torziós rugókkal, támasztó görgők nélkül. A fejlesztett felfüggesztési elemekkel ellátott, új meghajtó és vezető lánckerékkel felszerelt változat az Ausf. E. nevet kapta. Különböző források szerint 200-250 jármű készült a D és E változatokból.

A jármű az M2A3 alapjaira épült, fejlesztését 1938 decemberében kezdték el. A tankot egy új kétszemélyes toronnyal szerelték fel, amiben erősebb fegyverzet kapott helyet. Összesen 365 járművet gyártottak 1940 májusától 1941 márciusáig. 1942 áprilisában 10 további járművet gyártottak kiképzési feladatokra. Néhány járművet a kölcsönbérleti szerződés keretein belül átadtak az Egyesült Királyságnak, a többit az amerikai tengerészgyalogság kapta meg, akik a Csendes-óceáni hadszíntéren vetették be.