Vergleiche: M2 Light Tank gegen Cruiser Mk. III

Die Entwicklung des Fahrzeugs auf Basis des M2A3 wurde im Dezember 1938 begonnen. Der Panzer sollte einen Zweimannturm mit einer stärkeren Bewaffnung haben. Insgesamt wurden 365 Fahrzeuge von Mai 1940 bis März 1941 gebaut. Im April 1942 wurden 10 weitere Panzer für Übungszwecke gebaut. Einige Fahrzeuge wurden unter dem Leih-und-Pachtgesetz an das Vereinigte Königreich geliefert, andere wurden im US Marine Korps beim Pazifikkrieg eingesetzt.

Dieses Fahrzeug wurde auf Basis der M1931-Chrisite-Panzer entwickelt, welche die britische Armee 1936 gekauft hatte. Das Fahrzeug sollte als schneller, leicht gepanzerter Durchbruchpanzer fungieren. Ein abgeänderter Entwurf wurde erfolgreich bewertet und stellte die Basis für andere Kreuzerpanzer. Fünfundsechzig Fahrzeuge dieses Typs wurden gebaut. Sie wurden in Frankreich und Nordafrika in den Jahren 1940 und 1941 eingesetzt.