Összehasonlítás: M2 Light Tank vs. Cruiser Mk. III

A jármű az M2A3 alapjaira épült, fejlesztését 1938 decemberében kezdték el. A tankot egy új kétszemélyes toronnyal szerelték fel, amiben erősebb fegyverzet kapott helyet. Összesen 365 járművet gyártottak 1940 májusától 1941 márciusáig. 1942 áprilisában 10 további járművet gyártottak kiképzési feladatokra. Néhány járművet a kölcsönbérleti szerződés keretein belül átadtak az Egyesült Királyságnak, a többit az amerikai tengerészgyalogság kapta meg, akik a Csendes-óceáni hadszíntéren vetették be.

A brit hadsereg által 1936-ban vásárolt M1931 Christie tankok felhasználásával fejlesztették ezt a járművet. Egy gyors, könnyen páncélozott járműnek szánták a frontszakaszok áttöréséhez. A módosított kialakítást sikeresnek ítélték és a többi cirkáló tank alapja lett. Ebből a típusból 65 darab készült. A franciaországi és észak-afrikai frontokon vetették be őket 1940-1941 között.